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公司治理
新全讯网董事会议事规则

作者:华侨城股份    来源:              日期:2013.11.08

第一章 总则

1.1 为规范公司治理结构,以确保董事会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、公司章程及有关法律法规的规定,制定本议事规则。本规则经公司董事会审议通过后实施。

1.2 公司董事会对股东大会负责,并依据国家有关法律、法规和公司章程行使职权。

 

第二章 董事

2.1 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务:

 一、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

二、不得挪用公司资金;

三、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

四、不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

五、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

六、未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

七、不得将与公司交易的佣金归为己有;

八、不得擅自披露公司秘密;

九、不得利用其关联关系损害公司利益;

十、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

十一、未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:

  (一)法律有规定;

  (二)公众利益有要求;

(三)该董事本身的合法利益有要求。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

2.2 董事应当遵守法律、行政法规和章程,对公司负有下列勤勉义务:

一、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

二、应公平对待所有股东;

三、认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;

四、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

五、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵,非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;

六、应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

七、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

  2.3 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

  除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

  2.4 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。

  2.5 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

一、交易对方;

二、在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的;

三、拥有交易对方的直接或间接控制权的;

四、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;

五、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员;

六、中国证监会、深圳证券交易所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

  2.6 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

2.7 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

2.8 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

 

第三章 董事会

3.1  董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前以书面、传真或电子邮件方式通知全体董事和监事。

3.2 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会临时会议。

3.3 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面、传真或电子邮件方式通知全体董事和监事。通知时限为:在会议召开三日前。

  3.4 董事会会议通知包括以下内容:

  一、会议日期和地点;

  二、会议期限;

  三、事由及议题;

  四、发出通知的日期。

3.5 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

3.6 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议必须经全体董事的过半数通过。

3.7 董事会决议表决方式为:董事在决议书上签字。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

3.8  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

3.9  董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

3.10 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十五年。

3.11 董事会会议记录包括以下内容:

  (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

  (三)会议议程;

  (四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

3.12  召开董事会会议后,在会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送深圳证券交易所备案,经该所审核后,在指定信息披露报刊上公布。

3.13    本规则的解释权属于公司董事会。

3.14    本规则经公司董事会审议批准后实施

 

 

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